Wann wird aus einem Anbieter von KI-Agenten eigentlich ein regulierter Zahlungsdienstleister? In Folge #146 von „Alles Legal – Fintech-Recht kompakt“ erklärt Frank Müller, welche regulatorischen Grenzen Unternehmen bei Agentic Payments kennen sollten. Jetzt reinhören!
Agentic Payments aus Sicht des Anbieters
Ein KI-Agent sucht einen geeigneten Flug, nimmt die Buchung vor und bezahlt direkt. Für Nutzer kann das wie ein einziger, nahtloser Prozess wirken. Rechtlich können sich dahinter jedoch verschiedene Dienstleistungen und Rollen verbergen – und für den Anbieter des Agenten kann entscheidend sein, wie stark die eigene Technologie in den Zahlungsvorgang eingebunden ist.
In dieser Folge von „Alles Legal – Fintech-Recht kompakt“ spricht Moderatorin Dana Wondra von Payment & Banking mit Frank Müller über die regulatorische Perspektive des Unternehmens hinter dem KI-Agenten.
Nachdem es in den vorherigen Folgen unter anderem um Vertragsschluss, Autorisierung und Authentifizierung ging, steht diesmal eine andere Frage im Mittelpunkt: Wann bleibt der Anbieter eines KI-Agenten ein technischer Dienstleister – und wann erbringt er selbst einen regulierten Zahlungsdienst?
Entscheidend ist, was der KI-Agent tatsächlich macht
Für die aufsichtsrechtliche Einordnung kommt es nicht darauf an, ob ein Unternehmen sein Produkt als KI-Agent, Softwarelösung oder technische Plattform bezeichnet. Entscheidend ist vielmehr, welche Funktionen es tatsächlich übernimmt.
Übermittelt der Agent lediglich Daten? Greift er auf das Konto der Nutzer zu und initiiert dort eine Zahlung? Oder nimmt der Anbieter sogar Gelder entgegen, um sie anschließend an Händler weiterzuleiten?
Bereits die Auslösung einer Zahlung kann regulatorische Folgen haben – auch wenn der Anbieter selbst zu keinem Zeitpunkt Kundengelder hält. Greift der Agent beispielsweise auf das Bankkonto einer Person zu und stößt eine Überweisung an, kann die Tätigkeit als erlaubnispflichtiger Zahlungsauslösedienst einzuordnen sein.
Nimmt der Anbieter dagegen selbst Gelder entgegen und leitet diese anschließend an Händler weiter, kann insbesondere das Finanztransfergeschäft relevant werden. Abhängig von der konkreten Architektur des Geschäftsmodells können zudem weitere Zahlungsdienste bis hin zur Ausgabe eines Zahlungsinstruments in Betracht kommen.
Wann greift die Ausnahme für technische Dienstleister?
Nicht jede technische Beteiligung an einem Zahlungsvorgang führt automatisch dazu, dass der Anbieter selbst zum Zahlungsdienstleister wird. Wer ausschließlich technische Infrastruktur bereitstellt, kann grundsätzlich von der Ausnahme für technische Dienstleister profitieren.
Dazu können beispielsweise Datenverarbeitung und -speicherung, Authentifizierung oder die Bereitstellung technischer Schnittstellen gehören.
Entscheidend bleibt allerdings die tatsächliche Ausgestaltung des Produkts. Eine entsprechende Bezeichnung des Unternehmens oder eine Klausel in den AGB genügt nicht, wenn die angebotene Leistung funktional über einen rein technischen Dienst hinausgeht.
Welche Rolle spielen die Vertragsbeziehungen?
Neben der technischen Architektur sind auch die Vertragsbeziehungen entscheidend. Für wen handelt der Agent eigentlich: für die Kunden, für Händler oder möglicherweise für eine Bank?
In bestimmten Konstellationen kann dabei auch die sogenannte Handelsvertreter-Ausnahme relevant werden. Ihre Voraussetzungen sind jedoch eng. Unter anderem muss eindeutig sein, für welche Seite der Anbieter tätig wird und über welche tatsächliche Vertretungsbefugnis er verfügt.
Gerade bei Agentic-Payment-Modellen lohnt es sich daher, technische Abläufe und Vertragsstruktur gemeinsam zu betrachten.
Stablecoins bringen zusätzliche Regulierung ins Spiel
Noch komplexer kann die Situation werden, wenn der Agent nicht per Karte oder Überweisung bezahlt, sondern Stablecoins verwendet.
Die Nutzung von Stablecoins führt nicht dazu, dass die regulatorischen Anforderungen an den Zahlungsprozess verschwinden. Vielmehr können neben dem Zahlungsdiensterecht zusätzliche Anforderungen aus der Kryptoregulierung hinzukommen.
Für Anbieter stellt sich deshalb frühzeitig die Frage, welche regulatorische Rolle sie mit ihrem Produkt übernehmen wollen.
Technischer Dienstleister oder regulierter Zahlungsdienstleister?
Eine zentrale regulatorische Weichenstellung findet damit bereits bei der Architektur eines Agentic-Payment-Produkts statt.
Bleibt das Unternehmen auf die technische Unterstützung beschränkt? Oder übernimmt der Agent Funktionen, die dem Anbieter selbst als Zahlungsdienst zugerechnet werden können?
Die Antwort kann darüber entscheiden, ob ein Geschäftsmodell ohne eigene Erlaubnis umgesetzt werden kann oder ob eine Lizenz beziehungsweise die Zusammenarbeit mit einem lizenzierten Partner erforderlich wird.
Frank Müller und Dana Wondra sprechen außerdem darüber, welche Folgen die regulatorische Rolle für die Haftung haben kann und an welchen Stellen das bestehende Zahlungsrecht bei zunehmend autonomen KI-Agenten an Grenzen stößt.
In der nächsten Folge wechseln wir erneut die Perspektive: Was passiert, wenn ein KI-Agent nicht mehr für Kund, sondern für eine Bank handelt? Dann geht es um Kontrolle und Verantwortung, die Einbindung externer KI-Anbieter und die Frage, wann aus einem digitalen Copiloten tatsächlich Agentic Banking wird – eine Grenze, die auch im November auf der Banking Exchange diskutiert wird.
Über diesen Podcast
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