Mit dem BRUBEG werden die bislang geltenden Fit & Proper-Anforderungen im deutschen Aufsichtsrecht nicht nur punktuell angepasst, sondern grundlegend weiterentwickelt. Im Zentrum steht dabei die Umsetzung der Vorgaben aus der CRD VI. Das BRUBEG wurde am 30. März 2026 im Bundesgesetzblatt veröffentlicht und trat in weiten Teilen am 1. April 2026 in Kraft.
Inhaltsverzeichnis
Neben den in unseren bisherigen Beiträgen dargestellten Bereichen wird mit dem BRUBEG auch der Bereich der Fit & Proper-Anforderungen – also die Vorgaben an die Beurteilung der Eignung von Führungspersonen in Kreditinstituten – neu geregelt und einer unionsweit einheitlicheren und zugleich strengeren Regelung zugeführt. Ziel dieser Reform ist es, Defizite in der persönlichen und fachlichen Eignung frühzeitig zu erkennen und die Governance-Strukturen im Bankensektor nachhaltig zu stärken.
Viele der Neuregelungen galten bereits durch die gelebte Verwaltungspraxis der BaFin, in manchen Punkten wird die Regulierung aber noch verschärft. Für die deutsche Praxis erscheint insbesondere die grundsätzliche Erweiterung des Anwendungsbereichs auf Inhaber von Schlüsselfunktionen unterhalb der Geschäftsleiterebene und die kontinuierliche Prüfung der Eignung entscheidend.
Erweiterung des persönlichen Anwendungsbereichs
Eine wesentliche Neuerung besteht in der Ausweitung des persönlichen Anwendungsbereichs der Fit & Proper-Prüfung. Während sich die Anforderungen bislang vor allem auf Geschäftsleiter sowie Mitglieder von Aufsichts- und Verwaltungsorganen konzentrierten, werden nun ausdrücklich auch Inhaber von Schlüsselfunktionen und vertraglich gebundene Vermittler einbezogen (vgl. § 25e KWG-E).
Diese Erweiterung markiert einen Paradigmenwechsel: Erfasst sind künftig auch Personen, die maßgeblichen Einfluss auf die Steuerung und Überwachung eines Instituts oder einer (gemischten) Finanzholding-Gesellschaft ausüben, ohne selbst Organmitglied zu sein. Dazu zählen vor allem die Leiter zentraler Kontrollfunktionen wie Risikocontrolling, Compliance und Interne Revision. Der Kreis der regulierten Funktionsträger wird damit erheblich erweitert, was den Bestellungsprozess und die Suche nach geeigneten Personen in der Praxis deutlich intensiviert.
Eignungsanforderungen als kontinuierlicher Prozess
Inhaltlich bleiben die bekannten Eignungskriterien – fachliche Qualifikation, persönliche Zuverlässigkeit und ausreichende zeitliche Verfügbarkeit – weiterhin maßgeblich. Neu ist jedoch die Art und Weise, wie diese Anforderungen aufsichtsrechtlich eingeordnet werden.
Die Eignungsprüfung wird nicht mehr nur als punktuelle Voraussetzung bei der Bestellung verstanden, sondern als laufender Prozess, der einer kontinuierlichen Überwachung unterliegt. Entsprechend verpflichten die neuen Regelungen die Institute, die Eignung der relevanten Personen regelmäßig zu überprüfen. Entfällt diese, sind unverzüglich geeignete Maßnahmen zu ergreifen, die bis zur Abberufung reichen können. Die fachliche und praktische Eignung dürfte während einer laufenden Tätigkeit kaum entfallen. Hier dürfte allenfalls eine regelmäßige Fort- und Weiterbildungspflicht maßgeblich sein. Eine veränderte zeitliche Verfügbarkeit oder entfallende Zuverlässigkeit sind hier allein als Gründe für eine fehlende Eignung nach erfolgreicher Bestellung und Genehmigung der Person durch die BaFin denkbar.
Ausweitung der Anzeige- und Mitteilungspflichten
Folgerichtig werden entsprechend auch die Anzeige- und Mitteilungspflichten deutlich ausgeweitet. Künftig müssen insbesondere „große Unternehmen“[1] nicht nur die Bestellung und Abberufung von Geschäftsleitern anzeigen, sondern auch personelle Veränderungen bei Inhabern besonderer Schlüsselfunktionen.
Neu ist zudem eine vorgelagerte Anzeigepflicht für beabsichtigte Bestellungen von Geschäftsleitern oder Mitglieder des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans. Für die Praxis besonders relevant ist die Einführung einer Frist von 30 Arbeitstagen zur Anzeige der Geschäftsleiterbestellung vor der Übernahme der Funktion. Darüber hinaus sind Veränderungen in Bezug auf Zuverlässigkeit, fachliche Eignung oder zeitliche Verfügbarkeit unverzüglich mitzuteilen.
Die vorgelagerte Anzeigepflicht entspricht bereits der bisherigen Verwaltungspraxis der BaFin und der Bundesbank, in der jedenfalls die Geschäftsleiter mit ausreichend Vorlauf vor ihrer Bestellung der Aufsicht angezeigt werden mussten bzw. erst nach Genehmigung bestellt werden konnten. Nunmehr gilt hier eine klare Frist.
Insgesamt führt dies zu einer deutlich erhöhten Transparenz gegenüber der Aufsicht und erfordert entsprechend angepasste interne Melde- und Dokumentationsprozesse.
Neue Dokumentationsanforderungen
Eine besondere praktische Herausforderung ergibt sich aus den neuen Dokumentationsanforderungen des § 25c Abs. 4a Nr. 8 KWG-E. Institute sind verpflichtet, eine umfassende und fortlaufend aktualisierte Übersicht über Aufgaben, Zuständigkeiten und Verantwortlichkeiten sämtlicher Mitglieder der Leitungsorgane sowie der Schlüsselfunktionsträger zu erstellen.
Dies geht über eine rein organisatorische Darstellung hinaus und erfordert eine klare Zuordnung individueller Verantwortlichkeiten sowie nachvollziehbare Berichtslinien. Entsprechend steigt der Aufwand für interne Governance- und Dokumentationsstrukturen spürbar an.
Fazit und Ausblick
Mit den neuen Fit & Proper-Vorgaben führt das BRUBEG zu einer weiteren Verdichtung der aufsichtsrechtlichen Anforderungen an die interne Governance von Kreditinstituten. Die stärkere Einbindung von Schlüsselfunktionsträgern, die kontinuierliche Überwachung der Eignung sowie die erweiterten Befugnisse der Aufsicht verdeutlichen eine Entwicklung hin zu einer intensiveren regulatorischen Begleitung interner Organisationsstrukturen.
Für die Institute bedeutet dies einen erhöhten Umsetzungsaufwand, insbesondere im Hinblick auf Prozesse, Dokumentation und interne Kontrollen. Gleichzeitig bietet das neue Regime die Chance, Governance-Strukturen klarer zu definieren und Risiken frühzeitiger zu adressieren.
Insgesamt zeigt sich, dass Fit & Proper-Anforderungen zunehmend nicht mehr nur als formale Anforderung verstanden wird, sondern als integraler Bestandteil einer wirksamen und vorausschauenden Unternehmenssteuerung.
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[1] „Große Unternehmen“ im Sinne des neu eingeführten § 1 Abs. 1c KWG sind große Institute und große Tochterunternehmen sowie nach § 2f Abs. 1 KWG zugelassene (gemischte) Mutterfinanzholding-Gesellschaften, die ein großes Institut in ihrer Gruppe haben.
