Am 29. Januar 2026 hat der Deutsche Bundestag den Gesetzentwurf der Bundesregierung zum Bankenrichtlinienumsetzungs- und Bürokratieentlastungsgesetz (BRUBEG) in der vom Finanzausschuss geänderten Fassung angenommen. Mit dem Gesetz setzt der deutsche Gesetzgeber die Richtlinie (EU) 2024/1619 (CRD VI) in nationales Recht um und verfolgt zugleich das Ziel, Kreditinstitute von bürokratischem Aufwand zu entlasten.
Inhaltsverzeichnis
Das Gesetz entspricht weitgehend dem Referentenentwurf des BMF vom 10. Oktober 2025 und bringt in mehreren Bereichen des Aufsichtsrechts strukturelle Änderungen mit sich. Besonders relevant sind neue Regelungen für Drittstaatenzweigstellen, Fit-&-Proper-Anforderungen, ESG-Risiken sowie M&A-Transaktionen im Bankensektor.
In dieser Beitragsreihe beleuchten wir die zentralen Neuerungen des BRUBEG und ordnen sie in den bestehenden bankaufsichtsrechtlichen Rahmen ein. Der erste Beitrag gibt einen kompakten Überblick über die wichtigsten Änderungen. In den kommenden Beiträgen stellen wir die einzelnen Themenbereiche ausführlicher dar und analysieren ihre praktischen Auswirkungen.
Neues Regime für Drittstaatenzweigstellen
Mit dem BRUBEG wird erstmals ein eigenständiges, unionsweit harmonisiertes Aufsichtsregime für Drittstaatenzweigstellen (Third-Country Branches – TCBs; d.h. eine in einem EU-Mitgliedstaat bestehende Zweigstelle eines Kreditinstituts mit Hauptsitz in einem Nicht-EU-Land) eingeführt.
Ziel ist es, die bislang uneinheitliche Aufsichtspraxis innerhalb der EU zu harmonisieren und die Tätigkeit von Drittstaatenzweigstellen risikoorientiert zu regulieren.
Bisher wurden deutsche Zweigstellen von Banken aus Nicht-EU-Ländern rechtlich so behandelt, als seien sie eigenständige Kreditinstitute. Damit unterlagen sie bereits einer allgemeinen Erlaubnispflicht durch die Aufsicht. Mit der aktuellen Gesetzesreform wird dieses System nun deutlich spezifischer: Es wird eine eigene, passgenaue Zulassungsregelung für solche Drittstaatenzweigstellen eingeführt.
Das neue Aufsichtsregime verabschiedet sich dabei von einer Einheitslösung. Stattdessen erfolgt eine Einteilung in verschiedene Risikoklassen. Je nachdem, wie hoch das Risiko der Zweigstelle für den Finanzmarkt eingestuft wird, gelten abgestufte Anforderungen. Dies betrifft insbesondere die Höhe des bereitzustellenden Kapitals, die Liquiditätssicherung sowie die internen Strukturen der Unternehmensführung und des Risikomanagements.
Zudem wird eine neue Kategorie „qualifizierter CRD-Drittstaatenzweigstellen“ eingeführt, die im Falle einer gleichwertigen Aufsicht im Herkunftsstaat von Erleichterungen profitieren. Gleichzeitig erhält die Aufsicht die Möglichkeit, bei besonders großen oder systemrelevanten Drittstaatenzweigstellen die Gründung eines Tochterunternehmens in der EU zu verlangen.
Reverse Solicitation wird eingeschränkt
Zukünftig wird zudem der Spielraum für die sogenannte ‚Reverse Solicitation‘ massiv eingeschränkt. Grenzüberschreitende Bankgeschäfte ohne physische Präsenz sind dann nur noch in engen Ausnahmefällen zulässig, wenn der Kunde nachweislich von sich aus den Kontakt gesucht hat. Damit schiebt der Gesetzgeber der Praxis einen Riegel vor, regulatorische Anforderungen durch eine rein digitale oder grenzüberschreitende Bedienung des deutschen Marktes zu umgehen.
Erweiterte Fit-&-Proper Anforderungen
Ein weiterer Schwerpunkt des BRUBEG liegt auf der Weiterentwicklung der Fit-&-Proper-Vorgaben für Institute, also der erforderlichen Qualifikation der Geschäftsleiter. Auch hier ist das Ziel eine stärkere Harmonisierung der europäischen Anforderungen sowie eine frühzeitige Identifikation möglicher Governance-Risiken.
Neben Geschäftsleitern und Mitgliedern von Aufsichts- und Verwaltungsorganen werden erstmals auch Inhaber von Schlüsselfunktionen (und vertraglich gebundene Vermittler) ausdrücklich in den Anwendungsbereich der Fit-&-Proper-Bewertung einbezogen. Hierzu zählen insbesondere Leitungsfunktionen in den Bereichen Risikocontrolling, Compliance und Interne Revision.
Parallel dazu werden die Anzeige- und Mitteilungspflichten gegenüber der Aufsicht ausgeweitet, etwa bei der Bestellung bestimmter Funktionsträger oder bei nachträglichen Änderungen hinsichtlich deren Eignung. Darüber hinaus wird die laufende Überprüfung der persönlichen Eignung als kontinuierlicher Prozess gesetzlich verankert.
Gesetzliche Verankerung von ESG-Risiken
Mit dem neuen § 26c KWG-E werden Umwelt-, Sozial- und Governance-Risiken (ESG-Risiken) erstmals ausdrücklich im KWG verankert. Themen, die bislang vor allem durch aufsichtsrechtliche Verwaltungspraxis – insbesondere über die MaRisk – geprägt waren, erhalten damit eine klare gesetzliche Grundlage.
Institute sind künftig verpflichtet, ESG-Risiken systematisch in ihr Risikomanagement zu integrieren. Dazu gehört insbesondere die Berücksichtigung dieser Risiken in der Risikostrategie sowie die Erstellung eines institutsindividuellen ESG-Risikoplans, dessen Ausgestaltung sich u.a. an Geschäftsmodell, Größe und Risikoprofil orientieren muss.
Zugleich werden auch die Anforderungen an die Geschäftsleitung angepasst: Die notwendige fachliche Eignung umfasst künftig ausdrücklich Kompetenzen zur Bewertung und Steuerung von ESG-Risiken.
Neue Anzeige- und Genehmigungspflichten für M&A-Transaktionen
Das BRUBEG führt zudem ein formalisiertes Aufsichtsregime für bestimmte Strukturmaßnahmen im Bankensektor ein. Künftig müssen CRR-Kreditinstitute sowie (gemischte) Finanzholding-Gesellschaften bestimmte M&A-Transaktionen gegenüber der Aufsicht anzeigen oder genehmigen lassen.
Das Gesetz unterscheidet dabei zwischen unterschiedlichen Transaktionsformen:
- Für wesentliche Übertragungen von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten genügt eine Anzeige.
- Verschmelzungen und Spaltungen unterliegen dagegen einem förmlichen Genehmigungsverfahren, das strukturell an das Inhaberkontrollverfahren angelehnt ist.
Damit erhält die Aufsicht erstmals ein eigenständiges Instrument zur präventiven Bewertung solcher Strukturmaßnahmen. Gleichzeitig dürfte sich die regulatorische Komplexität von M&A-Transaktionen im Bankensektor weiter erhöhen.
Ausblick
Es wird erwartet, dass das BRUBEG bis spätestens Ende März 2026 verkündet wird. Ein Großteil der Änderungen dürfte damit bereits im Laufe des zweiten Quartals 2026 anwendbar werden, wobei für viele der Regelungen noch längere Übergangsfristen gelten.
Auch wenn einige Regelungen – etwa im Bereich der Drittstaatenzweigstellen – in Deutschland aufgrund der bereits bestehenden Erlaubnispflichten weniger einschneidend ausfallen könnten als in anderen EU-Mitgliedstaaten, sollten betroffene Unternehmen die neuen Vorgaben frühzeitig analysieren. Dazu gehört insbesondere die Prüfung möglicher Anpassungen von Governance-Strukturen, Risikomanagementprozessen und Geschäftsmodellen.
