Die Frage, wann ein Unternehmen eine Erlaubnis als Zahlungsinstitut benötigt, beschäftigt FinTechs, Plattformbetreiber und Aufsichtsbehörden seit Jahren. Der Europäische Gerichtshof (EuGH) hat hierzu nun eine wichtige Entscheidung getroffen. Das Urteil stellt klar: Die bloße Entgegennahme und Weiterleitung von Geldern Dritter führt nicht automatisch dazu, dass ein Unternehmen Zahlungsdienste im Sinne der Payment Services Directive 2 (PSD2) erbringt. Die Entscheidung dürfte weit über den konkreten Einzelfall hinausreichen und auch die Auslegung der Payment Services Directive 3 (PSD3) sowie der Payment Services Regulation (PSR) maßgeblich beeinflussen.
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Der Sachverhalt
Dem Urteil des EuGH vom 16. Juli 2026 (C-51/25, Betaal Garant Nederland CV / De Nederlandsche Bank) lag folgender Sachverhalt zugrunde:
Das niederländische Unternehmen Betaal Garant bietet Sicherheitsleistungen für Bauverträge an. Im niederländischen Baurecht ist es üblich, dass ein Teil des Werklohns bis zur ordnungsgemäßen Fertigstellung des Bauvorhabens als Sicherheit zurückbehalten wird.
Anstatt den Betrag bei einem Notar zu hinterlegen, zahlte der Bauherr den Sicherungsbetrag – regelmäßig rund sechs Prozent des Werklohns – auf das Bankkonto einer mit Betaal Garant verbundenen Stiftung ein. Nach erfolgreicher Fertigstellung des Bauvorhabens und Zustimmung des Bauherrn wies die Stiftung ihre Bank an, den Betrag an den Bauunternehmer auszuzahlen.
Die niederländische Zentralbank (De Nederlandsche Bank – DNB) vertrat die Auffassung, Betaal Garant erbringe ohne Erlaubnis Zahlungsdienste im Sinne der PSD2.
Der EuGH sah dies anders.
Die wesentlichen Entscheidungsgründe
Der Gerichtshof begründet seine Entscheidung mit einer klassischen Auslegung nach Wortlaut, Systematik und Zweck der PSD2.
Der Wortlaut der PSD2 ist eindeutig
Der EuGH stellt zunächst auf die Definition der Überweisung in Art. 4 Nr. 24 PSD2 ab.
Danach setzt eine Überweisung voraus, dass der Zahlungsdienstleister das Zahlungskonto des Zahlers führt. Genau dies war bei Betaal Garant nicht der Fall.
Die Zahlungsvorgänge wurden vielmehr vollständig von den beteiligten Banken ausgeführt:
Die Bank des Bauherrn überwies den Sicherungsbetrag auf das Konto der Stiftung. Nach Freigabe veranlasste die Stiftung ihre Bank, den Betrag an den Bauunternehmer zu überweisen.
Betaal Garant führte hingegen weder Zahlungskonten für seine Kunden noch nahm das Unternehmen selbst Überweisungen oder sonstige Zahlungsvorgänge vor.
Die PSD2 richtet sich an Unternehmen, deren Hauptgeschäftstätigkeit Zahlungsdienste sind
Der EuGH hebt hervor, dass die umfangreichen Zulassungs-, Organisations-, Aufsichts- und Haftungsvorschriften der PSD2 Unternehmen erfassen sollen, deren regelmäßige Geschäftstätigkeit gerade in der Erbringung von Zahlungsdiensten besteht.
Betaal Garant verfolgte dagegen einen anderen wirtschaftlichen Zweck: Das Unternehmen stellte eine gesetzlich anerkannte Sicherungsleistung für Bauverträge bereit. Die damit verbundenen Zahlungsflüsse waren lediglich notwendiger Bestandteil des eigentlichen Sicherungsmodells.
Es wäre daher nach Auffassung des Gerichts unverhältnismäßig, ein solches Unternehmen allein wegen dieser Nebenfunktion dem vollständigen Zahlungsaufsichtsrecht zu unterwerfen.
Verbraucherschutz rechtfertigt keine Ausweitung des Gesetzes
Der Gerichtshof betont weiterhin, dass das hohe Verbraucherschutzniveau der PSD2 nicht dazu berechtigt, gesetzliche Begriffe über ihren Wortlaut hinaus auszudehnen. Eine solche extensive Auslegung würde gerade die Rechtssicherheit beeinträchtigen, deren Gewährleistung zu den wesentlichen Zielen der PSD2 gehört.
Bedeutung für die Praxis
Das Urteil ist weit über den Bausektor hinaus von erheblicher Bedeutung.
In der aufsichtsrechtlichen Praxis wird teilweise vertreten, dass bereits die Entgegennahme und spätere Weiterleitung fremder Gelder für sich genommen einen erlaubnispflichtigen Zahlungsdienst darstellen kann.
Dieser weiten Auslegung setzt der EuGH deutliche Grenzen.
Der Gerichtshof macht deutlich, dass nicht jede Mitwirkung an der Entgegennahme und Weiterleitung von Geldern Dritter einen Zahlungsdienst begründet. Entscheidend ist vielmehr, welche Funktion das Unternehmen tatsächlich übernimmt und welches Geschäftsmodell im Vordergrund steht.
Maßgeblich ist, ob das Unternehmen selbst Zahlungsdienste als eigenständige Geschäftstätigkeit erbringt. Erfolgen die Entgegennahme und spätere Weiterleitung von Geldern Dritter lediglich als untergeordneter Bestandteil einer anderen Hauptleistung, liegt nach der Entscheidung des EuGH grundsätzlich kein Zahlungsdienst im Sinne der PSD2 vor.
Die Entscheidung stärkt damit die Rechtssicherheit für Unternehmen, deren Geschäftsmodell zwar Zahlungsströme umfasst, deren eigentliche wirtschaftliche Tätigkeit jedoch außerhalb des Zahlungsverkehrs liegt. Zugleich dürfte sie die Auslegung der PSD2 ebenso wie der künftigen PSD3 und der PSR nachhaltig prägen.
Gleichwohl bedeutet die Entscheidung keinen Freibrief: Ob ein Geschäftsmodell einen Zahlungsdienst im Sinne der PSD2 darstellt und damit einer Erlaubnis bedarf, hängt weiterhin von der konkreten Ausgestaltung des jeweiligen Geschäftsmodells ab.
