Mit der 9. MaRisk-Novelle rückt das Thema Governance erneut in den Fokus der Aufsicht. Im Vordergrund steht jedoch keine grundlegende Neuregulierung, sondern eine gezielte Weiterentwicklung des bestehenden Rahmens. Die BaFin reduziert punktuell Detailtiefe und verlagert den Schwerpunkt auf Prinzipienorientierung, tatsächliche Wirksamkeit und institutsspezifische Ausgestaltung.
Inhaltsverzeichnis
Der häufig zitierte „Paradigmenwechsel“ zeigt sich demnach auch im Governance-Bereich – allerdings weniger als Bruch, sondern als Akzentverschiebung: weg von formalistischer Abarbeitung hin zu stärkerer Begründungspflicht, konsequenter Risikoorientierung und erhöhter Eigenverantwortung der Institute.
Governance als Steuerungsrahmen
Governance hatte bereits bislang eine zentrale Bedeutung in der MaRisk. Mit der Novelle wird diese Rolle weiter geschärft: Strukturen, Gremien und Funktionen sollen nicht nur bestehen, sondern nachweislich zur Steuerung wesentlicher Risiken beitragen.
Das Regelwerk wird zugleich gestrafft und systematisiert. Dies schafft zwar zusätzliche Öffnungsklauseln für bestimmte Institute, reduziert jedoch gleichzeitig die Orientierung durch weniger detaillierte Vorgaben. Governance wird damit stärker zu einer aktiv auszugestaltenden Managementaufgabe. Maßgeblich ist weniger die formale Regelkonformität als die tatsächliche Eignung der Strukturen zur wirksamen Risikosteuerung.
Stärkere Verantwortung der Geschäftsleitung
Im Zentrum dieser Entwicklung steht die Geschäftsleitung. Ihre Verantwortung umfasst nicht nur die Einrichtung, sondern auch die fortlaufende Überprüfung und Sicherstellung der Wirksamkeit von Governance-Strukturen.
In der Praxis bedeutet dies eine intensivere Einbindung in die laufende Steuerung: Wesentliche Risiken müssen verstanden, priorisiert und die Leistungsfähigkeit von Kontroll- und Überwachungsmechanismen regelmäßig kritisch hinterfragt werden.
Auch die Rolle des Aufsichtsorgans wird geschärft. Die Bündelung der Anforderungen in AT 3.2 unterstreicht dessen Funktion als integraler Bestandteil der Governance. Dies führt zu einer intensiveren Auseinandersetzung mit Risikolage und Steuerungsprozessen sowie zu erhöhten Anforderungen an die kritische Überwachung der Geschäftsleitung. Wirksame Governance erfordert somit ein Zusammenspiel von Leitung und aktiver Kontrolle.
Proportionalität als Leitprinzip
Die gestärkte Rolle der Proportionalität zeigt sich besonders deutlich im Governance-Bereich. Die organisatorische Ausgestaltung kann stärker an Größe, Geschäftsmodell und Risikoprofil angepasst werden.
Ein wesentlicher Anknüpfungspunkt ist die neue Institutsklassifizierung, die künftig bestimmt, in welchem Umfang regulatorische Anforderungen zur Anwendung kommen. Unterschieden wird zwischen:
- sehr kleinen Instituten (bis 1 Mrd. € Bilanzsumme),
- kleinen, nicht komplexen Instituten (SNCIs) (bis 5 Mrd. € Bilanzsumme) sowie
- weniger bedeutenden Instituten (LSIs).
Die damit verbundenen Spielräume sind nicht neu, werden jedoch klarer konturiert und leichter anwendbar.
So wird ausdrücklich klargestellt, dass Funktionsbündelungen bei sehr kleinen Instituten zulässig sind, sofern Interessenkonflikte adressiert werden. Zudem wird die vollständige Auslagerung der Compliance-Funktion oder der Internen Revision für diese Institute ausdrücklich ermöglicht (vgl. AT 9, Rn. 5). Materiell handelt es sich nicht um Neuerungen, jedoch entfällt teilweise die bislang erforderliche aufwendige Einzelfallbegründung. Darüber hinaus wird damit dem übergeordneten Ziel der MaRisk-Novelle Rechnung getragen, wonach insbesondere bei kleinen und sehr kleinen Instituten durch eine insgesamt reduzierte Personalausstattung spürbare Erleichterungen geschaffen werden sollen.
Für größere Institute bleibt der zusätzliche Spielraum allerdings begrenzt. Zudem bleibt es dabei, dass die Anwendung des Proportionalitätsprinzips stets einer fundierten, risikoorientierten Begründung bedarf.
Fokus auf das Wesentlichkeitsprinzip
Eng verknüpft mit der Proportionalität ist die stärkere Betonung des Wesentlichkeitsprinzips. Governance-Strukturen sollen sich konsequent auf wesentliche Risiken konzentrieren, statt eine vollständige Abdeckung aller denkbaren Aspekte anzustreben.
Für die Praxis bedeutet dies eine klare Priorisierung: Berichterstattung, Entscheidungsprozesse und Kontrollen sind auf wesentliche Risikotreiber auszurichten. Berichte an die Geschäftsleitung werden dadurch gestrafft und stärker auf entscheidungsrelevante Inhalte fokussiert (vgl. BT 2.2, Rn. 1).
Gleichzeitig verlagert sich der Aufwand: Weniger Detailtiefe erfordert eine intensivere Begründung, warum bestimmte Themen als nicht wesentlich eingestuft werden.
Kontrollfunktionen: Integration statt Silodenken
Bei den Kontrollfunktionen verfolgt die Novelle einen praxisnahen Ansatz. Die bestehenden Funktionen bleiben erhalten, werden jedoch stärker in einen integrierten Steuerungskontext eingebettet. Ziel ist es, Schnittstellen klarer zu definieren, Doppelarbeiten zu vermeiden und eine konsistente Risikosicht zu fördern. Für die Praxis bedeutet dies vor allem eine engere Abstimmung zwischen den Funktionen. So wird beispielsweise ausdrücklich festgelegt, dass Compliance- und Risikocontrolling-Funktion zur Zusammenarbeit und zum Informationsaustausch verpflichtet sind (vgl. AT 4.4.2, Rn. 5).
Gerade kleine und sehr kleine Institute profitieren von erhöhten Flexibilitäten bei der organisatorischen Ausgestaltung, sofern die Wirksamkeit der Kontrollfunktionen gewährleistet bleibt.
Dokumentation: Von der Checkliste zur Argumentation
Ein zentraler Wandel zeigt sich in der Dokumentation. Mit dem Rückgang detaillierter Vorgaben verliert die klassische „Checklisten-Logik“ an Bedeutung. An ihre Stelle tritt die Erwartung, Entscheidungen nachvollziehbar und konsistent zu begründen.
Dies gilt insbesondere für die Anwendung des Proportionalitätsprinzips. Institute müssen darlegen, warum Vereinfachungen angemessen sind und wie diese mit ihrem Risikoprofil in Einklang stehen. Organisatorische Entlastungen gehen daher regelmäßig mit erhöhten Anforderungen an die Begründung einher.
Der Wegfall formaler Vorgaben bedeutet zudem keine materielle Entlastung. So führt etwa der Wegfall expliziter Regelungen zur Mitarbeiterqualifikation nicht zu einem Wegfall der zugrunde liegenden Erwartung, sondern lediglich zu geringerer formaler Prüfungstiefe (vgl. AT 7.1).
Fazit: Mehr Spielraum erfordert mehr Steuerungskompetenz
Die 9. MaRisk-Novelle bringt mehr Flexibilität und punktuelle Erleichterungen, insbesondere für kleine und sehr kleine Institute. An den grundlegenden Anforderungen ändert sich jedoch wenig. Der tatsächliche Handlungsspielraum ist enger, als es der Begriff des „Paradigmenwechsels“ nahelegt.
Der zentrale Wandel liegt in der Verlagerung von Verantwortung auf die Institute. Governance-Strukturen müssen eigenständig entwickelt, fundiert begründet und kontinuierlich auf ihre Wirksamkeit überprüft werden.
Der zusätzliche Gestaltungsspielraum führt daher nicht unmittelbar zu Entlastung, sondern erfordert zunächst Investitionen in Analyse, Konzeption und Dokumentation. Eine Entlastung wird sich häufig erst mittelfristig einstellen, wenn tragfähige und prüfungssichere Lösungen etabliert sind.
