Voraussichtlicht werden auf EU-Ebene die Trialog-Verhandlungen zu den PSR und PSD3 bald nach der Sommerpause gestartet. Der Europäische Rat hat dazu am 13. Juni 2025 seine Position dargelegt.[1] Für die PSR schlägt der Rat in dem Artikel 31a eine Verbesserung der Transparenz der Händlergebühren für kartenbasierte Zahlungstransaktionen vor. Er greift damit eine Beschwerde vieler Händler auf, die im Fall eines „unblended fee“-Acquirervertrages gemäß Art. 9 der IFR (Regulation 2015/751) die jeweiligen Teilgebühren Interchange Fee, Scheme Fee und Acquirer Fee nicht oder nur mühsam nachvollziehen können. EuroCommerce schreibt in seinem Positionspapier von 12. Juni 2025:
“International Card Schemes have been able to increase their fees without sufficient competitive challenge or regulatory scrutiny. They have also rendered their system of fees and rules so complex and opaque that players are unable to understand, let alone challenge, what they are paying for and why.”[2]
Der Rat geht offensichtlich davon aus, dass diese Intransparenz nicht auf einer fehlenden Bereitschaft des Acquirers beruht, sondern auf das Konto der Card Schemes und der Acquiringprozessoren geht, deren Rechnungsstellung intransparent sei.
Was beinhaltet Artikel 31a?
Die bessere Transparenz für den Händler soll nun durch zwei Maßnahmen erreicht werden:
- Card Schemes und Prozessoren sollen ihre Gebühren (und ggfs. Regeln) gegenüber dem Acquirer transparent und konsistent darstellen. Die Darstellung soll eine Vergleichbarkeit der Gebührenkategorien ermöglichen. Zur Vergleichbarkeit soll die EBA eine RTS entwickeln. Außerdem sollen beide Parteien etwaige Gebühren- oder Regeländerungen 6 Monate vor Inkrafttreten gegenüber dem Acquirer kundtun.
- Die Acquirer sollen ihre Informationspflichten zu den Händlergebühren, Interchange Fees und Scheme Fees gemäß Art. 9 und 12 der IFR so erfüllen, dass sie für den Händler transparent sind.
Nun stellt sich die Frage, warum die Prozessoren in die Pflicht genommen werden sollen. Das Processing im Acquiring wird in der Regel von Scheme-eigenen Prozessoren und von anderen Third-Party-Prozessoren (ggfs. und/oder Inhouse durch den Acquirer selbst) übernommen. Die gegenüber dem Händler (im Fall „unblended fee“) transparent darzustellende Scheme Fee enthält keine Processing-Leistungen, auch nicht, wenn diese von einer scheme-owned processing entity erbracht werden. In der IFR wird zwar die Scheme Fee nicht definiert, aber aus Art. 7 der IFR, der die Trennung zwischen Scheme und „processing entity“ fordert, folgt, dass die Scheme Fee nur das Entgelt für die Scheme-bezogenen Leistungen umfassen kann. Das Processing kann ggfs. auch von einem Prozessor übernommen werden, der nicht scheme-owned ist. Die englische Aufsichtsbehörde PSR bringt es auf den Punkt: “Scheme fees are those charged by scheme operators to participate in the scheme, while processing fees are those charged for the authorisation, clearing and settlement of payments.”[3]
Händler-Perspektive
Die regulatorische Sicht weicht allerdings von der üblichen Perspektive des Händlers ab. Für den Händler sind Scheme Fees oft alle Gebühren, die von den Kartenorganisationen in ihrer Rolle als Scheme Operator und als Prozessor in Rechnung gestellt werden.
Es ist denkbar, dass auch der Rat diese zur IFR widersprüchliche „Händler-Sicht“ vertritt. In dem vom Rat ebenfalls vorgeschlagenen Erwägungsgrund 32a zielt der Ratsvorschlag letztendlich auf die bessere Transparenz des Händlers in Bezug auf die in der IFR geforderten Gebühren (Merchant Service Charges, Interchange Fee und Scheme Fee). Eine einheitliche Struktur und Transparenz der Processing Fees wäre zwar für den Acquirer in Hinblick auf einen Anbietervergleich grundsätzlich hilfreich, führt aber nicht zu einer Erleichterung seiner Informationspflichten gegenüber dem Händler. Dennoch heißt es in dem Erwägungsgrund: „From the payment industry perspective and in the interests of payment users, such as merchants, the transparency of card schemes’ fees and rules and processing fees is essential.” (Unterstreichung durch den Verfasser). Es soll klargestellt werden, ob der Rat hiermit durch die Hintertür eine Änderung der IFR beabsichtigt oder nicht.
Neue regulatorische Vorgaben für Acquiringprozessoren
Die Anforderungen bezüglich „comparability of billing categories“ würden außerdem nicht nur die Processingleistungen der Schemes-eigenen Prozessoren, sondern auch die der anderen Third-Party-Prozessoren im Acquiring-Geschäft betreffen. Vermutlich zielt der Rat nur auf die erste Gruppe, der geplante Text der PSR umfasst aber beide Gruppen. Damit würde der Dienstleistungskatalog sämtlicher Acquiringprozessoren demnächst einer einheitlichen Struktur, vorgegeben von der EBA (RTS), unterliegen. Auch müssen diese Prozessoren bereits 6 Monate vorab irgendwelche Preisänderungen ankündigen. Die betroffenen Prozessoren sollten sich rechtzeitig noch überlegen, ob sie diese Regulierung wollen oder nicht.
[1] https://data.consilium.europa.eu/doc/document/ST-10268-2025-INIT/en/pdf
[2] https://www.eurocommerce.eu/2025/06/ten-years-after-the-interchange-fee-regulation-we-need-new-action-to-tackle-new-wholesale-price-increases/
[3] https://www.psr.org.uk/our-work/market-reviews/market-review-into-card-scheme-and-processing-fees/
