Bafin veröffentlicht Rundschreiben zum Erlaubnisverfahren für Kapitalverwaltungsgesellschaften von Alternativen Investmentfonds
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Bafin) hat am 15.09.2026 ihr neues Rundschreiben 12/2026 zum Erlaubnisverfahren für AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaften nach § 22 KAGB veröffentlicht. Das Rundschreiben gilt ab dem Tag seiner Veröffentlichung und ersetzt das bisherige Merkblatt zum Erlaubnisverfahren für eine AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft nach § 22 KAGB.
Inhaltsverzeichnis
Mit dem Rundschreiben will die Bafin ihre Verwaltungspraxis für Antragsteller transparenter machen und damit einer schnelleren Bearbeitung von Erlaubnisanträgen Vorschub leisten.
Das Rundschreibens wendet sich an Unternehmen, die einen Erlaubnisantrag als AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft (AIF-KVG) nach § 22 Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) stellen wollen. Es gilt einheitlich für interne und externe AIF-KVGen und auch Gesellschaften, die bereits über eine Registrierung nach §§ 44 verfügen.
Eigenmittel und Liquidität
Wie schon das bisherige Merkblatt geht auch das Rundschreiben auf die einzelnen in Betracht kommenden Eigenmittelpositionen ein. Hinsichtlich des zu erbringenden Nachweises der Eigenmittel unterscheidet das Rundschreiben jedoch nun klar zwischen neu gegründeten und bereits bestehenden Gesellschaften. Neu gegründete Gesellschaften erbringen die notwendigen Nachweise durch eine Bankbestätigung, aus der hervorgeht, dass das Anfangskapital und – soweit erforderlich – zusätzlich erforderliches Kapital eingezahlt wurde, frei von Rechten Dritter ist und zu freien Verfügung der Geschäftsleiter stehen. Von bereits bestehenden Gesellschaften verlangt die Bafin jetzt ausdrücklich die Bestätigung eines Wirtschaftsprüfers.
Das zusätzliche Anfangskapital, das für neben der kollektiven Vermögensverwaltung erbrachte Dienst- und Nebendienstleistungen vorzuhalten ist, beziffert die Bafin nun betragsmäßig. Für Finanzportfolioverwaltung, Anlageberatung und / oder -vermittlung erhöhen sich die Eigenmittelanforderungen um EUR 37.500, für die Verwahrung und Verwaltung von Anteilen an inländischen Investmentvermögen, EU-Investmentvermögen oder ausländischen AIF für andere um EUR 150.000.
Erstmalig stellt das Rundschreiben auch Anforderungen an den Nachweis der nach § 25 Abs. 7 KAGB vorzuhaltenden Liquidität und verlinkt hierbei auf die entsprechenden FAQ auf ihrer Website.
Zwei Geschäftsleiter
Das Rundschreiben stellt explizit klar, dass die Gesellschaft mindestens zwei Vollzeit-Geschäftsleiter mit klar voneinander abgegrenzten Zuständigkeiten zu bestellen hat: einer für den Bereich Portfoliomanagement und einer für den Bereich Risikomanagement. Bei Konzernen mit mehreren KVGen kann im Einzelfall Personenidentität in Geschäftsleiterpositionen zulässig sein. Entsprechend klare Aussagen fanden sich im Merkblatt nicht.
Fachliche Eignung der Geschäftsleiter
Hinsichtlich der Anforderungen an die fachliche Eignung von Geschäftsleitern verweist die Bafin auf ihr Merkblatt zu Eignung von Geschäftsleitern nach dem KAGB, welches weiterhin Bestand hat. Ausführlich widmet sie sich den Anforderungen an den Nachweis der fachlichen Eignung im Rahmen des Erlaubnisverfahrens.
Unter Verweis auf den Grundsatz der Gesamtverantwortung der Geschäftsleitung verlangt das Rundschreiben, dass alle Geschäftsleiter ein Grundverständnis in Portfoliomanagement, Risikomanagement und Regulatorik verfügen. Diesbezüglich ist das Rundschreiben erheblich deutlicher als noch die Mindestanforderungen an das Risikomanagement von Kapitalverwaltungsgesellschaften (KAMaRisk) in Abschnitt 3 (auch in der jüngst konsultierten Neufassung).
Neu im Verhältnis zum Merkblatt ist die Vorgabe, dass bei der Verwaltung spezifischer Vermögensgegenständen durch das antragstellende Unternehmen der Lebenslauf des designierten Geschäftsleiters für das Portfoliomanagement den Nachweis besonderer theoretischer und praktischer Kenntnisse für just diese Vermögensgegenstände erbringen muss. Entsprechendes gilt auch, wenn die Erbringung von Dienst- und Nebendienstleistungen nach § 20 Abs. 3 KAGB vorgesehen ist.
Eingeschränkte Regelvermutung
Vorsorglich weist die Bafin darauf hin, dass die bei einer lediglich registrierten KVG gesammelten Erfahrungen nicht unbedingt die erforderliche fachliche Qualifikation für eine vollerlaubte KVG indizieren. Dies gelte insbesondere im Bereich des Risikomanagements.
Inhaberkontrolle
Das Erfordernis von Angaben zur Zuverlässigkeit der bedeutend beteiligten Inhaber eines Antragstellers umfasst auch – soweit einschlägig – die Geschäftsführer und Gesellschafter dieser Inhaber. Es gilt einheitlich der Maßstab des Merkblatts zur Eignung von Geschäftsleitern nach dem KAGB, und zwar nunmehr unabhängig vom (Wohn-)sitz des Inhabers.
Geschäftsplan
Deutlich granularer und umfangreicher als noch im Merkblatt fallen die Anforderungen an den einzureichenden Geschäftsplan aus. Der Anforderungskatalog umfasst nun auch Angaben zu potenziellen Anlegergruppen, dem geplanten Geschäftsvolumen aufgeteilt auf die einzelnen geplanten Investmentvermögen und die von ihnen jeweils gehaltenen Assets under Management, der angestrebten Anzahl der Beschäftigten und der IT-Ausstattung, um nur einige zu nennen. Neu ist auch die Verpflichtung zur Aufstellung eines Revisionsplans unter Risikogesichtspunkten für die ersten drei Geschäftsjahre im Sinne der KAMaRisk.
Besonderheiten für bereits registrierte Gesellschaften
Gesellschaften, für die bereits eine Registrierung nach § 44 KAGB besteht, müssen alle AIF angeben, die auch weiter verwaltet werden sollen. Investmentgesellschaften in der Rechtsform der GmbH & Co. KG oder AG, die übernommen werden sollen, sind noch vor Erlaubniserteilung in eine Rechtsform zu überführen, die von einer KVG im Rahmen einer Erlaubnis verwaltet werden dürfen. Die Übergangsvorschrift des § 353 KAGB bleibt hiervon jedoch unberührt.
Ausdrücklich weist die Bafin darauf hin, dass die AIF-KVG für bereits im Vertrieb befindliche AIF rechtzeitig Vertriebsanzeigen einreichen muss, damit die Vertriebsgestattung zeitgleich mit der Erlaubniserteilung erfolgen und somit eine Vertriebsunterbrechung vermieden werden kann.
Bereits registrierte AIF-KVGen können die reduzierten Anforderungen an das Vollständigkeitserfordernis nach § 22 Abs. 3 KAGB für sich nicht in Anspruch nehmen. Reichen sie nicht sämtliche für die Erlaubniserteilung erforderlichen Unterlagen ein, kann ein unerlaubtes Investmentgeschäft vorliegen.
Fazit und Ausblick
Mit den Rundschreiben schraubt die Bafin den Erwartungshorizont an Erlaubnisanträge für AIF-KVGen erheblich nach oben. Gleichzeitig schafft sie mit der detaillierten Anforderungsliste ein erhebliches Maß an zusätzlicher Rechtssicherheit. Bei gründlicher Vorbereitung dürfte das Erlaubnisverfahren keine größeren Überraschungen mehr bereithalten. In Zweifelsfällen lohnt es auf jeden Fall, das mehrfach im Rundschreiben zum Ausdruck gebrachte Angebot der Bafin zur frühzeitigen Abstimmung wahrzunehmen – auch schon vor Stellung eines Erlaubnisantrag
