Zahlungsdienste im Sinne der zweiten Zahlungsdiensterichtlinie (PSD2) können von verschiedenen Zahlungsdienstleistern erbracht werden. So können neben Zahlungsinstituten auch Kreditinstitute und E-Geld-Institute Zahlungsdienste erbringen. Dieser Artikel konzentriert sich auf das Erlaubnisverfahren als Zahlungsinstitut.
Warum Luxemburg?
Bevor wir uns näher mit dem Erlaubnisverfahren als Zahlungsinstitut in Luxemburg befassen, lohnt es sich, den Erfolg des Großherzogtums Luxemburg als führendes internationales Finanzzentrum und als Drehscheibe für den Zahlungsverkehr näher anzuschauen.
Da ist zum einen die konstante wirtschaftliche und politische Stabilität mit einem Triple-A-Rating, das seit vielen Jahren von allen drei großen Rating-Agenturen vergeben wird, sowie die niedrige Staatsverschuldung. Zum anderen zählt Luxemburg mehr als 123 internationale Banken aus mehr als 26 Ländern und ist mit einem globalen Marktanteil von 57% das führende Zentrum für Investmentfonds in Europa und das zweitgrößte der Welt. Darüber hinaus beherbergt Luxemburg die erste und einzige Börsenplattform der Welt für nachhaltige, grüne und soziale Wertpapiere und ist weltweit führend bei Unternehmens- und grünen Anleihen1 .
Wenn es um das regulatorische Umfeld in Luxemburg geht, kann man auf ein erfahrenes und bestehendes Ökosystem für den Zahlungsverkehr zählen, welches sich aus einer geschäftsorientierten und innovativen Aufsichtsbehörde und Fachleuten zusammensetzt, die die internationale Zahlungsindustrie kennen. Außerdem findet man im Großherzogtum eine hochmoderne Infrastruktur sowie einen internationalen Ansatz mit unter anderem der Akzeptanz von offiziellen Dokumenten in Englisch, Französisch oder Deutsch (z. B. beim Erlaubnisverfahren).
Große Unternehmen wie Amazon Pay, ebay, Paypal und Airbnb Payments haben von der in Luxemburg vorzufindenden Bündelung an Expertise bereits Gebrauch gemacht.
Vorbereitung ist alles
Vor dem Gang zur Aufsichtsbehörde ist es wichtig, das Erlaubnisverfahren als Zahlungsinstitut sorgfältig vorzubereiten und sich mit allen einschlägigen Anforderungen (insbesondere derer die spezifisch für Luxemburg gelten) vertraut zu machen.
Daher sollte der Antragsteller für diese Vorbereitungsphase ausreichend Zeit und Mittel einplanen. In der Tat ist es im Hinblick auf ein kosten- und zeiteffizientes Vorgehen von entscheidender Bedeutung, sich mit den rechtlichen Anforderungen im Zusammenhang mit der Erbringung von Zahlungsdiensten vertraut zu machen und die Tätigkeit auf diese Anforderungen auszurichten. Dies sollte den Antragsteller im Idealfall in die Lage versetzen, ohne zu großen Zeitaufwand auf Informationsanfragen während des Erlaubnisverfahrens zu reagieren und dieses daher nicht unnötig in die Länge zu ziehen.
Neben dem rein regulatorischen Teil sollte der Antragsteller auch andere Aspekte des Erlaubnisverfahrens berücksichtigen, wie z. B. gesellschaftsrechtliche, steuerrechtliche oder sozialversicherungsrechtliche Aspekte, die mit dem Niederlassen in Luxemburg einhergehen (z. B. die Gründung des Unternehmens, die Einstellung von Mitarbeitern oder die Anmietung von Büroräumen).
Drei Phasen
Das Erlaubnisverfahren als Zahlungsinstitut wurde kürzlich von der luxemburgischen Finanzaufsichtsbehörde (CSSF) aktualisiert und umfasst nun drei Phasen:
1. Preliminary phase
Diese Vorbereitungsphase beginnt nach erstem Kontakt über einen hierfür eingerichteten Kommunikationskanal, mit einem Vorstellungstreffen zwischen der CSSF und dem Antragsteller. Zur Vorbereitung dieses Treffens wird der Antragsteller gebeten, eine Präsentationsdokumentation vorzubereiten, die mindestens aus (i) einem Geschäftsplan, (ii) Diagrammen zu Geld- und Datentransfer sowie (iii) detaillierten Erläuterungen zu den beteiligten Geschäftspartnern besteht.
Nach diesem ersten Treffen mit der CSSF kann diese den Antragsteller auffordern, weitere Informationen zu bestimmten Aspekten des Projekts wie der strukturellen Organisation, den Finanzdaten oder auch der Aktionärsstruktur vorzulegen.
Wird nach der von der CSSF durchgeführten Voranalyse kein Blocking point mehr festgestellt, wird der Antragsteller aufgefordert, einen vorläufigen Antrag einzureichen, um die Vorprüfungsphase (Pre-instruction phase) einzuleiten.
2. Pre-instruction phase
Der vorläufige Antrag wird bei der CSSF durch Übermittlung des ordnungsgemäß ausgefüllten Antragsformulars für die Zulassung als Zahlungsinstitut (welches auf der Website der CSSF zu finden ist) zusammen mit den entsprechenden Anhängen eingereicht.
Dieser wesentliche Schritt erfordert eine umfassende Vorbereitung durch den Antragsteller.
Sobald die CSSF die (ausschließlich in elektronischer Form einzureichenden) Antragsunterlagen erhalten hat, beginnt sie mit der Prüfung, in deren Verlauf sie sich mit dem Antragsteller über verschiedene Kommunikationskanäle oder ggf. im Rahmen von Besprechungen austauscht.
Die CSSF weist darauf hin, dass eine solche Prüfung mindestens 6 Monate dauern kann und macht dies von Faktoren wie der Komplexität der angebotenen Zahlungsdienste, der Qualität und Vollständigkeit der Informationen ebenso wie der Reaktionsfähigkeit des Antragstellers abhängig.
Mit der Ausstellung eines “grünes Licht Schreibens” durch die CSSF kann der Antragsteller auf der Grundlage einer vollständigen und regelkonformen Antragsdokumentation den formellen Antrag einreichen.
3. Instruction phase
Diese letzte Phase des Erlaubnisverfahrens beginnt mit der Einreichung der formellen und konsolidierten Antragsunterlagen durch den Antragsteller bei der CSSF.
Die CSSF führt dann eine Vollständigkeits- und Konformitätsprüfung durch, und wenn diese positiv ausfällt, endet das Erlaubnisverfahren mit der Eintragung des Antragstellers im nationalen Register der Zahlungsinstitute der CSSF (sowie im entsprechenden Register der Europäischen Bankenaufsichtsbehörde).
Das Team vor Ort
Ein entscheidender Punkt für regulierte Institute wie Zahlungsinstitute ist, dass sie über das notwendige Personal vor Ort verfügen. Je nach Größe des Instituts kann in den ersten Monaten ein reduziertes Team ausreichen, vorausgesetzt, dass spätestens in der Pre-instruction phase eine Vorausrechnung des Personalbestands für die ersten drei Jahre vorgelegt wird, die eine klare Personalentwicklung zeigt.
Übrigens gibt es zahlreiche Argumente für einen Umzug in dieses Land im Herzen Europas, das kürzlich im jüngsten European City Index von Oxford Economics, der 100 Städte anhand von Faktoren wie Arbeitsvermögen, Wirtschaft und Lebensqualität bewertet, den ersten Platz belegt hat. Darüber hinaus verfügt Luxemburg über einen kostenlosen öffentlichen Transport und erreichte kürzlich 87% (und somit den dritten Platz) in dem von der Europäischen Kommission veröffentlichten eGovernment Benchmark Report 2022, was das Engagement des Landes für den Zugang der Bürger zu öffentlichen Online-Diensten zeigt.
Für weitere Informationen: luxembourg@annerton.com
[1] Quellen: www.luxembourgforfinance.com; www.tradeandinvest.lu
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